1935年7月，中共鄂豫陕省委率红二十五军离开鄂豫陕苏区北上后，根据地形势立即逆转。中共豫陕特委书记郑位三、鄂陕游击司令陈先瑞，领导红二十五军留下来的近300名红军战士和各路游击武装，继续与国民党军周旋。1935年9月，中共豫陕特委、鄂陕特委举行联席会议，针对当时国民党军队围攻的严重形势，采取同敌人兜大圈子的办法，摆脱敌人的重重围困，暂时离开老区到外线活动。在西起宁陕东江口，东到河南卢氏县，南抵汉水，北至终南山以北，在东西四五百里，南北一二百里的地域内，采取大范围运动游击战术，打击地方民团和保安队，在运动中求得生存和发展，开辟新区，鼓舞士气民气，发展红军。联席会议决定：将鄂陕、豫陕两特委合并，成立中共陕南特委；将各路游击师和游击大队，合并组成中国工农红军第七十四师。1935年10月6日，红七十四师正式成立，由陕先瑞任师长，李隆贵任政委，在中共陕南特委的领导下，坚持在鄂豫陕边区的广大区域内，开展游击战争和武装斗争。

红七十四师成立之后，按照中共鄂陕、豫陕两特委联席会议确定的方针，西去宁陕、佛坪开辟新的根据地。10月下旬，他们“经山阳、柞水以北，西进宁陕县东江口，继经穆王坪南下，到石泉、汉阴两县的汉水北岸，了解情况，熟悉地形”。（引自红七十四师师长陈先瑞回忆材料）。11月初，红七十四师西进至宁陕关口镇，准备袭击县城（老城），发现敌人已有准备，遂又撤回关口镇。接着，红七十四师折返南下，经石泉、汉阴、安康、旬阳以北返回鄂陕边区。这一来回的活动，以实际行动宣传红军还在陕南，揭穿了国民党反动派散布的“红军已在陕南彻底消灭”的谎言，鼓舞了根据地群众的斗争情绪，打击了乡村反动分子的嚣张气焰。

11月，国民党第四十军以3个团的兵力向鄂陕边扑来。中共陕南特委（后称中共鄂豫陕特委）又率红七十四师由湖北郧西的二天门一带，第二次西去宁陕、佛坪。他们经过安康、汉阴、石泉北部的深山密林，从宁陕四亩地进入佛坪县境，攻占了佛坪县城。后又东返旬阳以东地区。12月初，经七十四师在青铜关，伏击敌四十军一个营后，再次西进，经旬阳、安康北上，来到汉阴北山，击溃国民党和乡保安队杨启廷火枪连。

1935年12月中旬，中共陕南特委率红七十四师来到宁陕四亩地。特委决定在宁陕、佛坪建立新的中心苏区。并在四亩地成立了中共宁佛工作委员会，领导游击大队在佛坪、宁陕、石泉、汉阴开展游击战争和武装斗争。曾任红七十四师政治部组织科长的李书全同志回忆：“宁佛工委活动的中心在四亩地，方园百十里都是我们的活动地方”。曾任宁佛工委书记的曾焜同志回忆：1936年我们主要“在陕南石泉、汉阴、宁陕一带活动”。

1935年12月26日，红七十四师攻占宁陕县城，处决了国民党宁陕县长剧文绍等。1936年1月初，红七十四师挥师南下到石泉的兴坪、两河开展活动。他们没收了大地主董怀安、王友吉、周省三的70多石粮食，还有衣物和钱款。红军把这些物资一部分留作给养，一部分分给了当地的穷苦百姓；并处决了从宁陕带来的恶霸和国民党两河乡丁王振山、饶玉山、张武强以及两河的3名恶霸。红七十四师还在两河大张旗鼓地开展宣传活动，在集镇及附近农村，四处张贴标语，散发传单，召开群众大会，宣传红军的宗旨、政策、任务；教唱红军歌曲，动员群众参加红军。躲在山上的群众纷纷回家，为红军烧水、送菜、送粮、送药、做饭、腾房子，养护伤病员，当向导，为红军提供敌情。陈英奎等30多名两河青年，就在这里高高兴兴地参加了红军。

1936年春，红七十四师领导下的宁佛工委，在石泉的菩窑、银桥发动群众，打土豪、分田地。据不完全统计，红军没收银桥乡大地主贺典伯土地96.2亩，分给24户无地农民。当地一些小地主也纷纷交出土地，但红军干部仍让他们自己留一部分土地耕种。3月，红军宁佛工委游击大队袭击了菩窑乡公所，开仓放粮20余天。接着，又西去两河，没收大地主周八如大洋100块，土布10匹，以解决部队给养。不久，又到饶峰，没收该镇一批中西药品。5月中旬，国民党西安绥靖公署增调第三军的3个团和一个别动总队，对红七十四师进行“围剿”。中共陕南特委针对敌人采取正规军与地方保安队“追、堵、围、剿”相结合，组织联保联防、封锁物资等特点，决定 将红七十四师化整为零，编为一、五、六3个独立团，分散游击。政委李隆贵带领五团，在石泉、汉阴、安康、旬阳四县的北部山区开展游击斗争。6月初，红五团在石泉云川三官庙村攻打太平寨。由于寨高墙厚，地势险要，防守严密，攻寨未果，主动撤出战斗到云雾山上休整。此后，红七十四师坚持在宁陕、石泉、汉阴、旬阳等县交界的北部山区活动，直到1937年8月，奉命开赴三原，编入八路军一一五师，参加抗日战争。